伊藤对叶鑫魁讲了他这次来上海的目的，叶鑫魁讲了中国人宽厚待人的精神，并说君子决不做落井下石之事，伊藤表示赞赏。原来，伊藤的爷爷与约瑟夫-西蒙的爷爷在日俄战争时期有过很深的交往，因此伊藤在如何处置上海犹太人这件事情上十分矛盾。
杨天雄对凯瑟琳利用色相与阿坤接近极为不满，凯瑟琳告诉杨天雄她是想收买阿坤，让阿坤为她做事。杨天雄不信，凯瑟琳却认为杨天雄在吃醋，并有意气杨天雄说自己真的爱上了阿坤。颓丧的婉盈来找薇薇安，说出了自己的心事。
薇薇安劝她：想要赢得阿龙的心，就得要做他喜欢的事。婉盈听了心中豁然开朗，他向薇薇安表示自己一定要改掉大小姐的臭脾气。叶婉盈开始了一种全新的生活，她去了苏菲的医院，当起了义务医护人员。她还开始热衷于慈善事业，并到犹太人的居住区里帮助那些落难的犹太人。
薇薇安向阿龙诉说了婉盈的这些变化，阿龙为婉盈的变化暗暗欣喜。唐克很快地为琳达办好了护照、船票及其他手续。阿龙正式告诉琳达：他是不会跟她一起去美国的，他之所以帮助她，完全是出于对她的同情。琳达虽然非常伤心，但也非常理解阿龙。
阿龙劝她振作起来，说有机会他会到美国去看望她的。李庭琪再次将琳达赴美的详细日期和行动路线密报给丁宝发。野村将这一消息告诉了梅辛格，梅辛格当即决定，在琳达带着东西去码头的时候将她抓捕。
与此同时，阿坤也在秘密地计划如何在码头上抓捕琳达，截获巨款。阿龙详细地安排了琳达安全离开上海的计划，为此琳达非常感激，同时也非常伤感地说：她恐怕今生今世也见不到阿龙了。
上海风云第12集剧情介绍第二天一早，化了妆琳达和阿龙来到了码头，不幸被67号的人截获，码头上，提着一个小包的大嫂目睹了这一切。在67号，野村与梅辛格、凯瑟琳打开琳达携带的那只小箱子，他们吃惊地发现里面只有一个小闹钟。
67号对琳达和阿龙施以重刑，严刑拷打，可二人谁也不说东西放在那里。叶婉盈找父亲救阿龙和琳达，却意外地听到父亲与阿坤的密谈，方知道父亲说保护琳达是假的，去美国这事儿就是他一手安排的，只不过是没有得手而已。
叶婉盈听后十分生气，逼着父亲将功补过就出阿龙和琳达，否则便与他断绝父女关系。梅辛格让凯瑟琳通过杨天雄秘密约见了叶鑫魁，梅辛格提出只要魁爷能够找到他所要的东西，不但放人，而且那笔巨款也可以归魁爷所有。
叶鑫魁不想失去女儿，更不想帮助德国人和日本人，因此他坚决地拒绝了梅辛格。李庭轩来找魁爷商量营救阿龙之事，魁爷询问了出事时的详细情况，认定李家有内奸。叶鑫魁求伊藤放了阿龙。这时李庭琪来见野村，献计说如果东西真的在他弟弟手里，而他死也不说，那还不如放他出去，派人跟踪，这样才能把东西找出来。
果然野村下令放了阿龙。李庭轩与阿龙、婉盈一起商量营救琳达的事，婉盈猜测内奸非常可能就是李庭琪。阿龙坚决不肯相信二哥会是出卖他们的内奸。梅辛格阿龙下达了最后通谍，限他二十四小时之内拿着文件来交换琳达，否则就处死琳达。
阿龙与婉盈及叶鑫魁商议，认为这正是将琳达救出来的大好时机。于是，阿龙到街上买了一个特制的魔术箱，并把文件放在了魔术箱里。
